【线下活动】私募基金利润分配，财税如何规定？这个都不懂，千万别做基金（活动报名，地点上海）

无论私募基金、资管，还是GP、LP,在投资业务中产品的设立、架构搭建，法律合规，风控管理、产品退出、财税都是必须要考量的因素。

合伙企业“分配”利润给合伙人如何征税？

甲公司和某自然人于 2010 年成立一家合伙企业，双方约定各按 50% 的比例分配合伙企业所得。2011 年，合伙企业实现会计利润 100 万元，纳税调整后的所得额为 120 万元，其中包括对某居民企业的投资收益30 万元。2011 年，合伙企业向合伙人分配 50 万元。

甲公司应如何缴纳企业所得税？

财税〔2000〕91 号：合伙企业分配给合伙人的所得，均比照“个体工商户生产经营所得”应税项目缴纳个人所得税。甲公司取得合伙企业分配的生产经营所得，也应作为生产经营所得。

那么，甲公司取得合伙企业分配的对外投资收益，能否作为甲公司的投资收益呢？

企业所得税规定：居民企业权益性投资收益是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。

而这里对某居民企业的直接投资者是合伙企业，因此，合伙企业分配给甲公司的对外投资收益并不能作为甲公司的权益性投资收益，即甲公司应就其从合伙企业取得的全部所得缴纳所得税。

基金架构搭建过程中如何做到财税考量？合伙企业股权架构如何搭建、财税优缺点？投后退出财税考量？

2022年11月26日~27日，我们将在上海举行为期两天《私募基金募集设立、交易结构、投资管理实务和私募基金“募投管退”全流程财税疑难》主题研讨会，通过私募基金设立、架构搭建、投资、财税问题等实务分享，解决私募基金全生命周期内的难题！

内容安排

2022年11月26日 9：00-17：00

私募基金设立、交易结构设计实务、产品备案

一、私募基金合同的要点解析

1.私募基金产品监管概况

2.私募基金产品的筹备

3.私募基金合同主要条款

(1)PE基金合同的核心条款

(2)几类特殊私募基金的合同条款

(3)基金合同的补充协议

二、私募基金交易结构设计实务

1.《资管新规》对于私募基金交易架构的影响

2.公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用

3.有限合伙型基金的双 GP 架构

4.结构化产品与保底保收益问题

5.管理团队跟投的设计要点

6.不同资管产品的组合、套嵌与穿透

7.母子基金架构设计要点

8.房地产基金架构设计要点

9.国资背景企业担任 GP 问题

10.政府出资设立产业基金要点

三、新《备案须知》后私募产品备案的要点

1.备案须知的出台背景

2.明确不予备案的情形

3.基金备案关键时间节点

4.基金扩募的五个条件

5.关联交易及利益冲突防范要求

四、《私募基金监管规定（征求意见稿）》解读

1. 出台背景

2.监管要求

3. 对私募基金的影响

私募股权投资及其热点问题

一、PE投资的主要架构

1.PE/VC基金投资于拟境内/外上市公司的典型架构

2.红筹架构（股权控制模式）

(1) 核心环节之一：返程投资、适用范围、关联并购、限制要素

①　模式一：发起主体

②　模式二：重组对象

③　模式三：重组方式

④　模式四：生效时间

(2) VIE架构的核心问题之二：合法性

①　外商投资

②　对VIE影响：被境内/外居民实际控制

3.红筹及VIE架构下的资金出境

(1) 红筹架构（股权控制模式）

(2) VIE架构（协议控制模式）

(3) 个人出境：37号文登记

(4) 机构出境：ODI

4、人民币基金的典型架构

(1) 红筹架构：境内持股+境外期权模式

(2) 红筹架构：境内持股+境外期权模式

(3) 红筹架构：内保外贷/内存外贷模式一

(4) 红筹架构：内保外贷/内存外贷模式二

(5) VIE架构：境内持股JV+境外期权模式

(6) VIE架构：境内持股运营实体+境外期权模式

(7) VIE架构：境内可转债+境外期权模式

二、私募股权基金投资关注要点

1. 私募股权投资需要关注的法律要点

(1) PE投资的一般流程（TS/DD/SPA）

①　TS的基本要素

②　保密协议的基本要素

③　尽职调查的关注要点

④　交易文件的法律解读：股权转让与增资协议，公司章程与股东协议

(2) PE投资需关注的法律要点

2.PE退出阶段需关注的法律要点

(1) PE投资退出的主要方式

(2) PE退出阶段的关注要点

(3) 合格IPO退出的关注要点：锁定期、减持、信息披露

3. (三)PE投资项目的常见法律纠纷

(1) 对赌条款

(2) 回购条款

(3) 明股实债

(4) 股权代持

2022年11月27日 9：00-16：30

私募基金的财税问题

一、结构篇：基金组织形式与税制比较

1. 私募股权投资基金的主要组织形式

2. 合伙型、契约型、公司型的投资结构

3. 国内顶尖私募股权结构

4. 私募股权基金各种组织形式的纳税差异

5. 私募股权基金各个纳税层面

6. 基金层面的财税

7. 投资人层面的财税

8. 基金管理人的主要业务类型及涉及税种

9. 财税案例比较

二、分析篇：四环节全流程分析

1. 募集：不同法律形式基金

2. 募集：基金架构的搭设

3. 募集：基金落地的考量

4. 投资：合伙人出资的印花税问题

5. 投资：并购重组项目的财税

6. 管理：合伙企业合伙人转让权益份额的财税处理

7. 退出：合伙企业的增值税纳税义务

8. 退出：基金合伙人退出的财税处理

9. 退出：合伙企业转让上市公的财税处理

10. 退出：合伙企业的有限合伙人、普通合伙人财税存在差异

三、优惠篇：私募股权基金整体财税思路

1. 基于募投管退总体的财税

2. 财税要点分析

3. 家族信托案例分享

4. 新三板公司税负

5. 全国财税优惠地的选择

四、特定篇：特殊事项的处理

1. 合格境外有限合伙人（QFLP）的财税综合运用

2. 公募基金的认识与选择

3. 股权激励的比较预处理

4. 持股平台的运用

5. 永续债的处理

6. 明股实债的处理

嘉宾介绍

特邀嘉宾邹菁

国浩上海办公室合伙人，邹律师为 ALB《亚洲商务律师》2015 年度 20 律师之一，钱伯斯律师榜单推荐的受业界认可的投资基金律师之一。专注于私募基金的设立及运作、结构化融资、企业境内外上市融资、并购重组等领域，提供管理人登记、基金募集设立、基金合规运作、尽职调查、股权与债权投资、IPO等法律服务，领域涉及银行、信托、证券、保险、房地产、教育、生物医药、TMT 等。

邹律师服务的私募机构包括诺亚财富、歌斐资产、钜澎资产、晨兴资本、盈科创新资本、优势资本等，参与上述机构设立的上百只支私募投资基金的工作。为中信证券、海通证券、东方证券、汇添富基金、嘉实基金、财通基金、中信信托、上海国际信托、华润信托、中航信托、紫金信托等金融机构提供了上百个项目投资、并购和金融工具的专项法律服务。

特邀嘉宾刘军

主要职业领域为：私募基金设立与合规、资产管理、并购与房地产、公司业务等。

在私募基金设立与合规领域，为私募股权投资基金提供结构设计、文件起草、交割支持、基金备案及后续法律服务，为私募基金管理人登记提供结构设计、法律意见书出具及后续法律服务。在PE投资领域为私募股权投资提供法律尽职调查、交易结构设计、文件起草、交割支持及后续法律服务

特邀嘉宾贺老师

高级会计师、经济师，会计师事务所高级经理，贺老师精通个税、企业税、资管私募税等多个财税主题，同时能够将财税和商业模式、产品结构设置融会贯通。曾为数百家上市公司、国有企业、五百强做内部培训，实战派财税专家。

适合的用户人群

1、基金管理人；

2、财务人员；

3、私募类产品相关机构；

4、一二级私募机构；

5、有计划注册成立私募机构的公司企业。

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大学生竞赛活动，需要帮助的同学，联系我们，给您提供报名、参赛培训等服务。